La Comisión Nacional del Mercado de Valores quiere dar un vuelco al gobierno de las sociedades cotizadas para equilibrar los poderes dentro de las cúpulas de las emrpesas, de modo que los ejecutivos no tengan un poder ilimitado y, en cambio, tengan más peso las figuras que velan por los pequeños accionistas. Para ello, el supervisor del mercado quiere que las empresas del Ibex separen el cargo de consejero delegado del de presidente del consejo de administración y que los consejeros independientes sean al menos la mitad de los miembros del consejo de todas las cotizadas.
La propuesta del supervisor para el Código de Gobierno Corporativo fortalece el papel de los independientes, que deberían ser al menos la mitad de todo el consejo
La Comisión Nacional del Mercado de Valores quiere dar un vuelco al gobierno de las sociedades cotizadas para equilibrar los poderes dentro de las cúpulas de las emrpesas, de modo que los ejecutivos no tengan un poder ilimitado y, en cambio, tengan más peso las figuras que velan por los pequeños accionistas. Para ello, el supervisor del mercado quiere que las empresas del Ibex separen el cargo de consejero delegado del de presidente del consejo de administración y que los consejeros independientes sean al menos la mitad de los miembros del consejo de todas las cotizadas.
El supervisor del mercado ha abierto a consulta pública el proyecto de actualización del código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, que pasará a denominarse a partir de ahora Código de Gobierno de las Sociedades Cotizadas y que busca reforzar la confianza de los inversores en el mercado español, según han apuntado fuentes de la CNMV. La última revisión del texto se realizó en 2020 y la CNMV ha decidido reformularlo. El borrador, que está abierto a comentarios hasta el próximo 15 de diciembre, reduce el número y extensión de principios y recomendaciones, que pasan de 64 a 52. Una simplificación que se hace más evidente en el número de páginas del texto, de 52 a 23.
La CNMV quiere que las empresas del Ibex separen las figuras de presidente ejecutivo y la de consejero delegado, y que este último ejerza de contrapeso. Una recomendación, aunque no una obligación, que afecta directamente a empresas como Acciona, Aena, Mapfre y Naturgy, las únicas del índice donde un directivo ejerce ambas funciones. Así, José María Entrecanales es el presidente y consejero delegado de la constructura, mientras que Maurici Lucena y Antonio Huertas ocupan dicho puesto en el gestor de los aeropuertos españoles y en la aseguradora, respectivamente, y Francisco Reynés lo hace en la gasística. Las empresas del Ibex afectadas por esta recomendación, según el borrador del código, tendrán que aprobar un plan de transición antes del 30 de junio de 2028 y tendrán otros dos años para su aplicación efectiva.
El texto contempla, además, que, en los casos en los que el presidente de una empresa del Ibex tenga funciones ejecutivas, la sociedad deba explicar las razones que la justifican en el informe anual de gobierno corporativo. Una situación que se da en algo menos del 50% de las empresas del Ibex o del mercado continuo, pero sí se produce en el Banco Santander, donde Ana Botín ejerce como presidenta ejecutiva, o el BBVA, con Carlos Torres. Un papel que desempeñan también Ignacio Sánchez Galán en Iberdrola, Marc Murtra en Telefónica y Florentino Pérez en ACS.
Asimismo, la CNMV propone que, en aquellas empresas que tengan un presidente no independiente, se constituya la figura de un consejero coordinador. Este se encargaría, además de presidir el consejo en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, de atender las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos, mantener contacto con los inversores y accionistas y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Más allá, el supervisor del mercado quiere reforzar el papel de los consejeros independientes y evitar que el peso de los consejeros ejecutivos sea excesivo. Para ello, la CNMV propone que los independientes supongan al menos la mitad del consejo. Esa proporción se reduce a un tercio en las empresas que no estén dentro del Ibex y donde haya un accionista o un grupo de accionistas coordinados que controlen más del 30% del capital de la sociedad.
Para garantizar la independencia de estos consejeros, la CNMV propone una serie de condiciones para el cargo: haber trabajado en alguna sociedad del grupo (salvo que hayan transcurrido más de cinco años); percibir de la empresa, o haberlo hecho durante los tres años anteriores, beneficios que superen el 35 % de su renta total anual bajo cualquier concepto, a excepción de la propia remuneración como consejero; haber sido consejero durante un periodo continuado de nueve años; ser titular de más del 1 % del capital de la sociedad, o desempeñar el cargo de secretario del consejo, consejero ejecutivo o alto directivo en una compañía en la que haya coincidido con el presidente o algún otro consejero ejecutivo durante un periodo significativo en los tres últimos años.
El borrador definitivo del código ha rebajado las limitaciones a la retribución de los consejeros independientes que el grupo de trabajo encargado de su actualización barajó en un primer momento. Así, el texto no incluye ningún límite a esta remuneración. Se llegó a plantear que no superara el 10 % de su patrimonio neto ni el 25 % de su renta total anual. Finalmente, el borrador se limita a señalar que “no sea tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos, teniendo en cuenta los sistemas retributivos de empresas comparables en el mercado”.
La CNMV propone además que las remuneraciones variables estén limitadas solo a los consejeros ejecutivos y que un porcentaje de esta remuneración esté vinculada a la entrega de acciones. En el caso de los consejeros no ejecutivos, el supervisor apunta que se podrá contemplar la entrega de acciones a que las mantengan hasta su cese, y en el caso de los independientes, a los límites contemplados por la comisión de retribuciones para no comprometer su independencia.
En caso de cese de consejeros independientes, el borrador contempla que el consejo de administración vele por evitar que un consejero independiente sea cesado por la junta sin que la decisión haya sido incluida previamente en el orden del día.
Asimismo, el texto incorpora requisitos sobre inteligencia artificial y ciberseguridad. No obstante, fuentes del supervisor subrayan que “en ningún caso la IA debe sustituir las decisiones del consejo de administración”. Asimismo, se incorporan las recomendaciones de la Comisión Europea en materia de sostenibilidad, mientras que las recomendaciones sobre género se centran, una vez aprobada en 2024 la Ley de Paridad, en la alta dirección. Un colectivo en el que, según el supervisor, “hay más camino por recorrer”.
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